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新三板上市的好处和坏处

新三板早发源于北京中关村,主要是一些相对高科技的企业。而之所以叫“新”三板,是因为还存在一个老三板,主要是承载退市企业、很久以前的STAQ、NET转让系统三部分的公司股权转让,老三板基本已经死了,由于中关村的企业有限,因而当时的新三板也没多少成交,交投*度不活跃。

2012年,新三板扩大到4个***高新园区,项目来源大大扩展。到这里不得不说一下申银万国,申万的投行部一直不温不火,但是在其他券商不屑于做新三板而忙于做IPO这种大单的时候,申万在其他人看不见的地方默默的做着大量的新三板。

2013年底,证监会宣布新三板扩大到全国,对所有公司开放。2014年1月24日,新三板一次性挂牌285家,并累计达到621家挂牌企业,宣告了新三板市场正式成为一个全国性的证券交易市场,。

到2017年3月6日已有累计2026家公司在新三板挂牌,从家数和总市值上来说已经较为庞大。

新三板的价值在于:

(1)将公司的股权标准化

新三板改制过程实际上将公司变为一家达到资本市场基本要求的一家企业,因此相比非挂板公司,如果有上市公司来收购,新三板公司的财务数据是真实的,基础工作也基本做好,相比之下信息不对称的风险其实小得多。

(2)有一定的融资能力

有不少机构告诉企业,上三板就能股权融资就能贷到款,股东还能股权质押融资,而现实往往没那么美好。诚然,新三板的融资案例很多,也不乏数十亿的大宗融资,但是融资能力还是取决于企业自身的经营状况而不是上没上三板。三板对于融资的额度和成本无疑是有帮助的,但是不意味着很差的企业以宽松的条件挂板以后就一定能融到资。

如果企业本身情况较好,可以通过定向增发的方式发行股票筹集资金,部分概念较为先进,经营状况良好的企业受到的追捧程度不亚于主板和创业板市场,但毕竟是少数。

(3)提供价格发现

当然对于那些已经基本达到创业板的法定条件,甚至更高的企业,三板提供的估值溢价毫无疑问是有价值的。非三板企业的上市公司并购对价一般都在15倍以下,少数较好行业高一些,而三板公司被并购的对价是明显高于同行业非挂板公司的。

做市商对于公司整体估值的提升更为明显,一方面是因为做市是要券商真金白银投资企业的,筛选非常严格,隐含了券商的声誉保证。另一方面是做市提供了新三板所稀缺的流动性:想买就能买,想卖就能卖。而流动性毫无疑问也是有价格的。

因而上述的估值提升大大提高了股东持有股份的收购价值。这里说一句题外话,以市值衡量的财富实现方式不是股东把股票全部抛掉,如果这么做的话股票会被砸到白菜价,市值指的是如果外部投资者要收购这家公司所需要的价格。

因此公司的整体收购对价也提高了,对于一些小而精又想卖身的企业,三板毫无疑问是有价值的。

(4)提升知名度和投资者能见度

当一家企业登陆三板时,它获得的是券商、会计师、律师和股转公司的隐藏信誉保证,投资者的寻找上面也会更为便利。由于公司的信息已经在一个全国性平台上面进行展示,因而公司在经营情况良好的前提下,寻找投资者毫无疑问是有优势的。而且就我个人目前所知,已经有不少券商的资管子公司或者基金开始募集新三板投资基金,针对三板企业进行精选投资。未来也许三板公司的融资功能确实可以的得到提升。

另外,由于公司在一个全国性市场展示了自己,对于企业形象和员工的认同都是有帮助的,这个比较虚就不展开叙述了。

(5)作为IPO的检验

可以通过新三板的全过程检验公司团队,检验中介机构服务水平,看看市场对公司的认知程度。新三板挂牌的企业相对非挂牌企业来说,在审核的力度上肯定会有所不同,尤其是未来审核下方交易所之后。

新三板市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点,因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司,故形象地称为新三板。但是这只是一个初步的了解,想要更深入的了解新三板还得知道新三板上市的好处和条件,接下来由小编慢慢为大家分析。

新三板上市好处:

1、财富增值:新三板上市企业及股东的股票可以在资本市场中以较高的价格进行流通,实现资产增值。

2、资金扶持:根据各区域园区及**政策不一,企业可享受园区及**补贴。

3、公司发展:有利于完善公司的资本结构,促进公司规范发展。

4、转板上市:转板机制一旦确定,公司可优先享受”绿色通道”。

5、便利融资:新三板上市公司挂牌后可实施定向增发股份,提高公司信用等级,帮助企业更快融资。

6、宣传效应:新三板上市公司品牌,提高企业知名度。

7、股份转让:股东股份可以合法转让,提高股权流动性。

新三板上市条件:

1、新三板上市公司治理结构健全,运作规范。

2、主营新三板上市业务突出,具有持续经营记录。

3、新三板上市股份发行和转让行为合法合规。

4、地方**出具挂牌试点资格确认函。

5、 存续满两年(有限公司整体改制可以连续计算)。

6、公司注册地址在试点国家高新园区。

新三板的功能:

(1)价格发现功能:场外市场通过做市商等交易制度为挂牌公司实现连续的价格曲线,使得挂牌公司价值得以充分反映。

(2)股份转让功能:挂牌公司股份可在全国性场外市场公开转让,获得流动性溢价。

(3)定向融资功能:挂牌公司可在全国性场外市场通过定向发行股票、债券、可转债、中小企业私募债等多种金融工具进行融资,拓宽融资渠道,改善融资环境。

(4)规范治理功能:挂牌公司在申请挂牌时需经主办券商、会计师、律师等专业中介机构辅导规范,并接受主办券商的持续督导和证监会及全国股份转让系统的监管,履行信息披露义务,因此公司治理和运营将得到有效规范。

(5)并购重组功能:挂牌公司可借助全国性场外市场通过兼并收购、资产重组等手段加速发展壮大。

(6)直接转板功能:在全国股份转让系统挂牌的公司,达到股票上市条件的,可以直接向证券交易所申请上市交易。

二、上新三板的好处

(1)实现股份转让和增值

作为全国性场外交易市场,股份公司股份可以在新三板上自由流通。挂牌公司获得了流动性溢价,估值水平较挂牌前会有明显提升。随着新三板挂牌数量的增加,更多的风投、PE将新三板列入拟投资的数据库,甚至有专门的新三板投资基金、并购基金出现。

(2)提高综合融资能力

实现股权及债权融资,企业挂牌后可根据其业务发展需要,向特定对象进行直接融资;债券融资,挂牌公司可以在全国性场外市场通过公司债、可转债、中小企业私募债等方式进行债权融资;更低成本的银行贷款,挂牌后公司股权估值显著提升,银行对公司的认知度和重视度也会明显提高,将更容易以较低利率获得商业银行贷款,金融机构更认可股权的市场价值,进而获得股份抵押贷款等融资便利。

(3)获取更多发展资源

在“新三板”挂牌后,企业能够吸引到全国优秀私募股权投资基金、风险投资基金等投资机构以及优质供应商和客户的关注,从而能够为企业在资金、管理、人才、品牌、渠道和经营理念等方面为企业提供全面服务,拓展企业的发展空间(4)提升公司治理规范度

中小企业挂牌过程中在券商、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构的介入下,企业可以初步建立起现代企业治理和管理机制;挂牌后在主办券商的持续督导和证监会及全国股份转让系统的监管下规范运营。因此可有效提升规范度,促进企业持续健康发展。

(5)进入主板市场的快速通道

作为多层次资本市场的一部分,“新三板”具有对接主板和创业板市场的功能定位,是通往更高层次资本市场的绿色通道。

(6)提升企业公众形象和认知程度

挂牌公司是在全国性场外市场公开转让的证监会统一监管的非上市公众公司,能提升企业形象和认知度,在进行市场拓展、取得客户信任、提高公众认知及获取**支持方面都更为容易,有利于企业实现持续快速发展。

(7)解决公司股东超过200人的问题

根据《非上市公众公司监督管理办法》规定,非上市公众公司监督管理办法施前股东人数超过200人的股份有限公司,符合条件的,可以申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票、*次公开发行并在证券交易所上市。”,为此,证监会制定了《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》。

(8)挂牌时间快

公司进入全国股转系统挂牌一般需6个月左右时间,申报材料提交股转系统通过反馈并同意挂牌转让一般需要2个月左右时间。而股票进入主板、中小板、创业板一般需要2至3年,甚至更长。

(9)成本低

中小企业由于成立时间短、历史沿革简单、规模较小,且中介机构主要看重公司转板的后续业务,一般收费等于或者略高于公司所在地**补贴,公司支付的成本有限。

(10)对控股股东及实际控制人转让股票限制有限

挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。

因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。

(11)降低直接上市的媒体公关成本及风险

目前A股上市在预披露招股书至证监会审核通过这段时间,媒体会就公司可能存在的问题进行报道,在没有深入调查的情况下亦会出现负面报道,甚至形成了产业链,媒体公关费用少则几百万多则上千万。公司进入全国股份转让系统后提前进入公众视线,经过更长时间的运营及媒体的淡化,有效的化解一些媒体的片面报道等影响审核的因素,降低媒体公关成本及风险。

(12)发行优先股,拓宽融资渠道

根据《***关于开展优先股试点的指导意见》(国发〔2013〕46号)公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司,非公开发行优先股的发行人限于上市公司(含注册地在境内的境外上市公司)和非上市公众公司。新三板挂牌转让企业为非上市公众公司。通过发行优先股,可以拓宽新三板企业融资工具,吸引更多的私募股权投资机构通过优先股的方式投资新三板企业。

三、上新三板的坏处

(1)由私人公司变为非上市公众公司

过去是小企业,管理、经营企业老板自己说了算,董事会可以不开、股东大会可以不开,决策是一道圣旨下了,下面马上执行。现在企业上新三板了,企业的经营需要董事会决策,重大事项要上股东大会,财务要公开。

(2)公司治理、财务规范化,成本增加

公司虽然不是很大,但是现在是非上市股份公司了,要按照全国股转系统规则要求进行公司治理,做到人员、资产、财务、机构、业务五*立,要聘用财务总监、董事会秘书等,财务规范了,税收增加了,管理成本增加了,同时要考虑每年增加的券商持续督导费用、审计师费用、律师费等等。

四、初创企业是否适合上新三板

有些企业还处于创业期,企业刚开始盈利,解决了温饱问题,又想融资,没有渠道,想通过上新三板解决融资难问题。这种情况下,作为律师,我建议先通过找上下游客户,找渠道商,找风险投资基金融一部分钱,稳步发展。我个人是不主张刚过了创业期的企业上新三板的,虽然可能创业企业的净资产已经达到500万元,可以改制为股份公司,可以在新三板挂牌,因为新三板没有设置财务指标,但是,对于一个创业期的企业来说,用好每一分钱,都很关键,从财务上讲,企业老板要时刻关注企业的现金流,企业老板要考虑是否有足够的银子支付中介机构费用,一百多万的银子花的值不值?是不是可以持续支付券商持续督导费、律师费、审计费、全国股份转让系统收取的挂牌费、年费等。

新三板市场有扩张和风险潜伏期,存在潜在的系统性风险,因为新三板市场是针对中小企业的,所以新三板对于中小企业的风险可以总结为以下四点:未来可能出现的大面积退市、持续督导问题、关于做市中出现的问题和市场的流动性问题。

一、未来可能出现的大面积退市

三板市场发展很快,今年挂牌的公司数量有可能会突破5000家,挂牌总数到1万家指日可待。挂牌公司质量良莠不齐,发展阶段迥异,受行业周期、宏观经济政策等因素影响,未来一批公司可能会因为经营不善而倒闭,一批企业出现重大违法、违规现象难以避免,因此成批企业退市将是市场和监管层必须面对的矛盾和焦点。怎么退市,退到哪里,退市后的股东利益如何得到合法保护等问题,还需要深入研判。建议相关方面未雨绸缪,加大研究,不断完善三板的退市机制。

二、持续督导问题

市场目前处于跑马圈地阶段,主办券商忙于不断出新的项目、争挂牌的市场份额,持续督导方面投入的人力和精力不足,导致在跟已挂牌企业的衔接上出现漏洞。随着挂牌企业数量的不断增多,在企业规范意识还有待增强的情况下,这种矛盾会变得越来越突出。如何化解矛盾,防范持续督导中可能出现的系统性风险,是摆在主办券商面前的一个全新的课题。我们的看法是股转公司应该加大企业的培训力度,加强企业的合规和信息披露意识,主办券商也应该加大对挂牌企业的培训和督导力度,加大持续督导队伍建设和培养,不断提高自身能力。

三、关于做市中出现的问题

三板做市是券商综合服务能力的体现,如何衡量一个做市商的服务能力,有多重指标。目前发布的做市周报,简单按照做市家数将券商做市的情况进行排列,容易给市场一种只重视做市家数,而忽略做市效率的错误导向。实际上,跟做市家数相比,一家券商的做市能力更多地体现在单只股票的交易量和库存规模上。建议股转公司为市场树立起合适的做市导向,引导做市商以流动性提供为主要目标的做市文化。另外,一个相关的问题就是做市中的大宗交易。目前这方面尚未有明确的说法,建议早日出台明确的市场规则。

四、市场的流动性问题

三板市场交易量目前还是偏低,每天10亿元上下的规模,投资者开户也不多,所以这个市场大部分股票是没有多少成交量的。没有成交量的市场容易出现萎缩,不利于进一步发育和完善新三板市场。因此应该考虑在适当的时候放开三板的投资者门槛。

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